ВС указал, что это происходит, если представитель должника совершил действия, свидетельствующие о признании долга, при наличии у него соответствующих полномочий.
По мнению одного из экспертов «АГ», в рассматриваемом случае арендатор, заключая договор, которым обязался внести арендные платежи за прошедшие пять лет, фактически признал существование долга за этот период и более не может ссылаться на то, что по требованиям за этот период истекла исковая давность. Другая полагает, что позиция ВС РФ учитывает многогранность факторов, влияющих на расчет срока исковой давности в конкретном случае. Третий напомнил, что суды в таких делах должны учитывать предполагаемую добросовестность участников спора.
15 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-10440 по делу № А40-29318/2022, в котором разъяснены нюансы прерывания срока исковой давности, если стороны перезаключили договор аренды земельного участка, согласовав в нем оплату задолженности за прошлый период аренды.
С конца апреля 2014 г. ООО «Третий вариант» является собственником нежилого здания в Москве. В феврале 2019 г. общество заключило с Департаментом городского имущества г. Москвы договор аренды участка под зданием на срок до 2068 г. По условиям договора он вступал в силу с даты его госрегистрации в Управлении Росреестра г. Москвы, арендная плата должна была начисляться с даты госрегистрации права собственности на здание и вноситься арендатором ежеквартально равными частями. Первый арендный платеж при заключении договора должен был производиться в ближайшую дату платежа, следующую за датой госрегистрации договора. За несвоевременное внесение платежей предусматривалось взыскание пеней в размере 1/300 ставки рефинансирования, начиная с 6-го числа по день уплаты включительно.
Поскольку арендатор не вносил арендую плату с 29 апреля 2014 г. по 30 сентября 2021 г., ДГИ в октябре 2021 г. направил ему претензию об уплате задолженности и неустойки, которая была оставлена без ответа. В ноябре того же года стороны заключили новый договор аренды в отношении того же земельного участка, который был зарегистрирован в ЕГРН. По условиям договора арендатор должен был оплатить аренду за период с 29 апреля 2014 г.
В 2022 г. Департамент обратился в суд с иском о взыскании 9,9 млн руб. основного долга и 1,4 млн руб. неустойки за просрочку внесения арендных платежей за период с 29 апреля 2014 г. по 30 сентября 2021 г. Суд удовлетворил требования частично, взыскав с ответчика 9,9 млн руб. задолженности по арендной плате. Апелляция поддержала такое решение, а окружной суд отменил эти судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
При новом рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отношении требований о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование земельным участком за период с 29 апреля 2014 г. по 17 января 2019 г., так как Департамент подал иск только 17 февраля 2022 г. Рассмотрев дело повторно, суд удовлетворил иск частично, взыскав 3,5 млн руб. задолженности и 337 тыс. пеней. Впоследствии апелляция и кассация поддержали такое решение.
Суды сочли, что спорный договор аренды является заключенным и нет оснований для применения судом ст. 1102, 1105 ГК РФ, пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с условиями арендного договора, заключенного в феврале 2019 г. При этом суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о взыскании арендной платы за период с 29 апреля 2014 г. по 17 января 2019 г. Они отклонили довод Департамента о том, что срок исковой давности прервался признанием долга ответчиком путем заключения договора аренды земельного участка от 28 февраля 2019 г., в п. 3.2 которого на ответчика возложена обязанность по внесению платы с 29 апреля 2014 г., мотивировав это тем, что условиями договора предусмотрен лишь период начисления арендной платы, посчитав, что указанные условия не свидетельствуют о признании «третьим вариантом» долга.
Изучив кассационную жалобу Департамента, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила со ссылкой на п. 1 ст. 200 ГК РФ и Постановление Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно ст. 203 Кодекса течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, а истекшее до перерыва время не засчитывается в новый срок. Она также напомнила, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться признание претензии, изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора, а также акт сверки взаимных расчетов.
В п. 3.2 спорного договора аренды стороны прямо предусмотрели, что арендная плата начисляется с 29 апреля 2014 г. (с даты госрегистрации права собственности на нежилое здание), а в п. 3.3 и приложении № 2 к договору содержался соответствующий расчет арендной платы. Таким образом, заметил Суд, исходя из буквального значения слов и выражений условий договора и приложения к нему следует, что арендатор признал долг по арендной плате, начиная с 29 апреля 2014 г., в размере, указанном в приложении № 2. «Действительная общая воля сторон с учетом цели договора состояла в уплате арендных платежей за земельный участок собственником здания, расположенного на этом земельном участке, с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на здание, что соответствует принципу платности использования земли. При этом плату за пользование землей собственник здания обязан производить с момента приобретения права пользования земельным участком на праве аренды независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка», – отмечено в определении.
Верховный Суд также напомнил, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями. Договор и приложение № 2 к нему со стороны арендатора подписаны генеральным директором общества Ш., который в судебном заседании Экономколлегии ВС подтвердил факт подписания таких документов. Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о взыскании долга за период с 29 апреля 2014 г. по 28 февраля 2019 г. прервалось вследствие заключения соглашения 28 февраля 2019 г. Согласно п. 2 ст. 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Соответственно, течение срока исковой давности должно начаться заново с момента нарушения нового согласованного срока исполнения обязательства. Согласно п. 3.2 договора первый арендный платеж производится в ближайшую дату платежа, следующую за датой госрегистрации договора.
ВС добавил, что срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока – в разумный срок, он считается просрочившим. «Таким образом, условие об исчислении срока оплаты с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет – момента государственной регистрации договора, само по себе не противоречит действующему правовому регулированию и является действительным», – заметил он.
Поскольку спорный договор аренды госрегистрацию не прошел, учитываются средства защиты прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных договором обстоятельств. Ожидание наступления события, предусмотренного договором, ограничено разумным сроком, после истечения которого событие и срок исполнения считаются наступившими. Кроме того, если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано наступившим или ненаступившим.
Нужно определить, на кого из сторон условиями договора была возложена обязанность по совершению действий для осуществления уполномоченным органом госрегистрации договора, по каким причинам такая регистрация не состоялась, было ли недобросовестным поведение какой-либо из сторон договора и имелась ли просрочка кредитора. В связи с этим срок исковой давности, а равно и момент возникновения права арендодателя по применению мер ответственности в виде начисления пеней зависит от оценки вышеуказанных обстоятельств. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. […]
Старший юрист практики недвижимости и строительства АБ ЕПАМ Виктория Малашенкова отметила, что интересный нюанс дела представляет комплекс аспектов, влияющих на расчет срока исковой давности, в частности: начало течения срока исковой давности с учетом отсутствия регистрации договора, устанавливающего обязанность оплаты после регистрации и прерывание срока с учетом признания должником долга. «По первому фактору ВС РФ подтвердил позицию о том, что договор аренды, не прошедший регистрацию, является заключенным. Также Суд указал, что если возникновение обязательства обусловлено наступлением события и оно не наступило, для оценки начала срока исковой давности необходимо учитывать два фактора: истечение срока разумного ожидания события и сторону, на которую была возложена обязанность по совершению действий, влияющих на его наступление. По второму обстоятельству Суд отметил некорректную позицию нижестоящих судов, решивших, что срок исковой давности истек по требованиям, вышедшим за рамки трехлетнего периода, – по мнению ВС, такой срок не мог считаться истекшим, так как в договоре аренды было указано на признание ответчиком долга, что являлось основанием для прерывания срока исковой давности, после заключения договора он начал течь заново. В целом позиция ВС РФ представляется обоснованной и учитывающей многогранность факторов, влияющих на расчет срока исковой давности в сложившейся ситуации», – заключила она. […]
Зинаида Павлова, https://www.advgazeta.ru/novosti/kogda-perezaklyuchenie-arendnogo-dogovora-preryvaet-srok-davnosti-po-dolgu-za-proshlyy-period-arendy/
