В развитие положений Федерального закона от 27 декабря 2018 года N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" (далее - Закон об упрощении эмиссии), Банком России было разработано Положение от 19 декабря 2019 года N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее также - Стандарты эмиссии). Стандарты эмиссии ценных бумаг вступили в силу 11 мая 2020 года.
Принятие новой редакции Стандартов эмиссии направлено на приведение нормативных актов Банка России, регулирующих процедуру эмиссии ценных бумаг, в соответствие с положениями Закона об упрощении эмиссии (при этом описание ключевых изменений в процедуре эмиссии ценных бумаг было приведено ранее в нашем обзоре от 28 января 2019 года).
ПЕРЕХОД НА ЕДИНЫЕ СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
Эмиссия ценных бумаг кредитных организаций и корпоративных эмитентов теперь будет осуществляться в соответствии с едиными Стандартами эмиссии ценных бумаг.
Напомним, что ранее порядок эмиссии ценных бумаг кредитных организаций регулировался Инструкцией Банка России от 27 декабря 2013 года N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации", которая утрачивает силу с 11 мая 2020 года.
ЭЛЕКТРОННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
По новым правилам компания может представить в Банк России эмиссионные документы в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации.
Согласно Стандартам эмиссии, взаимодействие с Банком России в данном случае будет осуществляться в соответствии с порядком, установленным для взаимодействия с некредитными финансовыми организациями[1].
В частности, электронные документы должны будут направляться в Банк России через личный кабинет, для активации которого эмитент обязан будет направить уведомление об использовании личного кабинета. При этом документы эмитента, представляемые в электронной форме, должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.
УСЛОВИЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
По правилам статьи 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг»[2] процедура эмиссии начинается с принятия решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющего основанием для размещения ценных бумаг. Помимо этого, в законе используется понятие «условия размещения ценных бумаг», к которым, согласно статье 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг», отнесены количество и срок размещения ценных бумаг, порядок их приобретения при размещении, а также иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.
В развитие указанных выше положений закона Стандартами эмиссии были установлены требования к содержанию «условий размещения ценных бумаг», а также определены требования к содержанию и форме документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (в зависимости от вида ценных бумаг и способа их размещения).
ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ РАССМОТРЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ДОКУМЕНТОВ
Вводится возможность предварительного рассмотрения Банком России документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, регистрация которого не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (ранее обязательным условием предварительного рассмотрения являлось представление в комплекте документов проспекта ценных бумаг).
УВЕДОМЛЕНИЕ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ
В развитие положений Закона об упрощении эмиссии установлены критерии, при соблюдении которых возможно направление в Банк России или на биржу уведомления о составлении проспекта ценных бумаг (вместо его регистрации).
Такое уведомление может быть представлено, если:
- эмитент создан не менее 3 лет назад;
- в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
- эмитент в течение 3 последних лет разместил не менее трех выпусков ценных бумаг (в т.ч. биржевых облигаций) с регистрацией проспекта по каждому из них (в том числе учитываются выпуски облигаций / биржевых облигаций в рамках программы, регистрация которой сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг);
- ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
- эмитенту в течение 3 последних лет Банком России не направлялось предписание об устранении нарушений, связанных с проспектом ценных бумаг;
- ЕИО эмитента (уполномоченное им должностное лицо), подписавшие проспект ценных бумаг, в течение 3 последних лет не привлекались к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации;
- Форма уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Стандартами эмиссии.
ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ С ЦЕЛЕВЫМ ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, ПОЛУЧЕННЫХ ОТ ИХ РАЗМЕЩЕНИЯ
Банк России впервые установил правила для эмитентов, планирующих выпускать облигации с целевым использованием денежных средств, полученных от их размещения, – так называемые «зеленые», «социальные» и «инфраструктурные» облигации. В частности, в Стандартах эмиссии определены дополнительные требования к содержанию решений о выпуске таких облигаций, документам, представляемым при их регистрации, а также дополнительные основания для их досрочного погашения.
Так, например, согласно Стандартам эмиссии, эмитент обязан представить в комплекте документов для регистрации выпуска «зеленых» облигаций копию заключения (документа) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения облигаций, международно-признанным принципам и стандартам в сфере экологии и (или) «зеленого» финансирования.
Представляется, что соответствующее заключение может быть составлено рейтинговыми агентствами АКРА или Эксперт РА в рамках опубликованных ими методологий оценки облигаций на предмет соответствия Принципам «зеленых» облигаций (GBP), опубликованных Международной ассоциацией рынков капитала (ICMA)[3]. Кроме того, такое заключение может быть использовано для целей включения облигаций в сектор «зеленых» облигаций Московской биржи.
ИЗМЕНЕНИЕ ОБЪЕМА ПРАВ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И (ИЛИ) ИЗМЕНЕНИЕ ИХ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ПРИ ИХ КОНСОЛИДАЦИИ И ДРОБЛЕНИИ
Изменение объема прав по ценным бумагам и (или) изменение их номинальной стоимости, в том числе при их консолидации и дроблении, теперь осуществляются путем внесения соответствующих изменений в зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг.
Ранее для этих целей требовалась регистрация нового выпуска ценных бумаг. При этом «старый» выпуск ценных бумаг погашался в связи с конвертацией его ценных бумаг в ценные бумаги с измененными правами (иной номинальной стоимостью и т.д.).
В новых Стандартах эмиссии сохранились положения об осуществлении конвертации акций (например, в случае их консолидации или дробления, конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью), при этом уточнено, что конвертация акций в случае их консолидации или дробления не является размещением акций.
Полагаем, что в остальных случаях, предусмотренных Стандартами эмиссии (например, при конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью) осуществляемая «конвертация» также не будет считаться размещением акций нового выпуска.
УВЕДОМИТЕЛЬНЫЙ ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ ПО ОБЛИГАЦИЯМ С ЗАЛОГОВЫМ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ
а) Стандартами эмиссии урегулирован порядок внесения в соответствии с частью 6 статьи 6 Федерального закона от 01.05.2019 N 76-ФЗ[4] изменений в решение о выпуске и проспект облигаций с ипотечным покрытием в части:
- изменения срока погашения облигаций (не более чем на 6 месяцев);
- замены фиксированного размера подлежащих погашению частей номинальной стоимости облигаций на формулу.
Внесение таких изменений осуществляется путем представления в Банк России уведомления по форме, утвержденной Стандартами эмиссии. При этом изменения считаются зарегистрированными по истечении 7 рабочих дней с даты получения Банком России уведомления и прилагаемых к нему документов.
б) Возможность внесения аналогичных изменений в решение о выпуске и проспект облигаций с ипотечным покрытием предусмотрена Федеральным законом от 03 апреля 2020 года №106-ФЗ[5], предусматривающим предоставление заемщикам право требовать от кредиторов изменения условий кредитных договоров – т.н. «кредитных каникул».
Более подробная информация о внесении соответствующих изменений в уведомительном порядке приведена в нашем обзоре, опубликованном 03 апреля 2020 года.
При этом порядок представления такого уведомления, форма и требования к его содержанию не были урегулированы Стандартами эмиссии.
Вместе с тем, полагаем, что внесение соответствующих изменений может быть осуществлено в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 03 апреля 2020 года №106-ФЗ, а в части вопросов, не урегулированных данным законом полагаем возможным руководствоваться по аналогии нормами Стандартов эмиссии, приведенными в пункте «а» выше.
в) Кроме того, Стандартами эмиссии был также урегулирован порядок внесения изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о банковских реквизитах залогового счета по облигациям с залоговым обеспечением денежными требованиями.
Внесение таких изменений также осуществляется посредством направления в Банк России уведомления, содержащего сведения о банковских реквизитах залогового счета, по форме, утвержденной Стандартами эмиссии. При этом изменения считаются зарегистрированными по истечении 7 рабочих дней с даты получения Банком России уведомления и прилагаемых к нему документов.
Авторы: советник Олег Ушаков, юрист Гиляна Хараева.
[1] Порядок взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями установлен в ст. 76.9 Федерального закона от 10.07.2002 г. №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации», а также Указании Банка России от 19 декабря 2019 г. N 5361-У «О порядке взаимодействия Банка России с кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета». По новым правилам, указанный порядок будет распространяться на корпоративных эмитентов при представлении ими документов в Банк России в электронном виде.
[2] Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
[4] Федеральный закон от 01.05.2019 N 76-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа, которые заключены с заемщиком – физическим лицом в целях, не связанных с осуществлением им предпринимательской деятельности, и обязательства заемщика по которым обеспечены ипотекой, по требованию заемщика».
[5]Федеральный закон от 03 апреля 2020 года №106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа».
